影响联想笔记本电脑渠道设计的原因
联想集团创建于1984年，于1994年在香港证券交易所上市（股票代码），是一家专门从事开发、制造和销售智能设备产品并提供专业优质服务的全球智能设备领导企业。联想集团是《财富》世界500强公司，2017-2018财年营业额达450亿美元。公司发展之初，凭借一系列技术领先的个人电脑产品，登上了中国IT业的顶峰，并确立了在3C时代的重要地位。自1997年起，联想连续八年占据中国市场份额第一的位置，占中国个人电脑市场超过三成份额。2009年联想集团宣布向移动互联转型，大举进军智能手机和平板电脑市场。2013年公司再度强化了转型互联网业务的理念，不仅成立了数字营销团队，还推出了互联网创业平台NBD，集团互联网子公司的成立，加速了公司向互联网转型的步伐。联想集团的产品智能互联，多样化程度居世界前列，主要包括智能手机（摩托罗拉）、平板电脑、个人电脑（Think品牌、YOGA品牌和拯救者品牌）、工作站以及AR/VR设备和智慧家庭/办公解决方案。联想的下一代数据中心解决方案（包括ThinkSystem和ThinkAgile系列）正以其不断提升的容量和计算力，改变着商业和社会连接形态。
随着全球转向智能物联网时代，联想亦从专注单一的个人电脑硬件业务向多样化的设备公司转型。自2014年4月1日起，联想集团成立了四个新的且相对独立的业务集团，分别是PC业务集团、移动业务集团、企业级业务（数据中心）集团和云服务业务集团。联想集团于2017-2018财年初推行三波战略，强调核心业务的领导地位、主要细分领域的增长及对新兴技术的投资。第一波个人电脑业务战略盈利能力持续强劲，为公司提供了稳定的现金流。第二波数据中心业务战略转型进展理想，使得该财年第四季度此项业务收入同比增长44%。对移动业务进行了梳理和调整，确保盈利增长。第三波“设备+云服务”策略积极投资于人工智能、物联网、大数据和虚拟实景╱扩增实景，这些新增能力将有助公司发展新业务并巩固现有业务。
联想集团在智能设备、数据中心、物联网和人工智能等方面持续创新，实现了业务多元化转型。公司2017-2018财年全年整体营业额同比增长5.4%，是三年以来的最高水平，达453亿美元。其中，个人电脑和智能设备集团持续取得优于市场的收入增长，同时保持行业领先的利润率水平，全年营业额达到324亿美元，较2016-2017财年上升7.7%；数据中心业务集团转型正如期推进，全年营业额达到44亿美元，较2016-2017财年上升8.0%；移动业务集团在核心地区拉丁美洲和北美地区表现依然强劲，亏损继续减少，全年总营业额为72亿美元。2017-2018财年第四季度，联想集团宣布整合个人电脑和智能设备集团与移动业务集团，成立智能设备业务集团(IDG)。这一新的集团架构能充分利用全球供应链、全球服务等共享平台，加速通信技术和计算技术的创新和融合，构筑把设备、用户、应用和内容连接起来的平台。
产品遍布全球，战略调整增长强劲
面对激烈的市场竞争，联想集团重新梳理了各地区业务以确保盈利增长。公司主营业务——个人电脑和智能设备、数据中心和移动业务在中国区、亚太区、美洲区、欧洲／中东／非洲区各地域发展势头强劲，区域业务各有偏重。通过一系列战略调整，公司重拾市场增长动力，盈利能力增强。
美洲区业务占公司整体收入的31%。在个人电脑和智能设备业务方面，公司专注在增长和盈利能力之间取得平衡，虽然在北美的销量下降，但整体收入回升至双位数增长，利润率改善。在拉丁美洲持续表现强劲，市场份额达到17.4%的新高。数据中心业务继续展现向好的势头，继续在不同细分领域巩固实力，连续四个季度保持增长。拉丁美州仍然是联想集团移动业务的核心市场，公司的Moto品牌智能手机继续在拉丁美洲显著增长，2017-2018财年销量上升了40%，建立起了良好的品牌形象。在北美方面，公司自2017-2018财年第二季度起成功将电讯商的销售渠道拓展至美国四间主要电讯商，为该财年带来强劲的销量增长，其主流产品如Moto G和Moto E在区内销售强劲，智能手机销量年比年上升57%。中国区业务占公司整体收入的25%左右。在个人电脑和智能设备业务方面，公司继续专注改善产品组合和优于市场表现的收入增长以维持盈利能力，通过推出创新产品和改善销售渠道，收入实现了持续性增长，在2017-2018财年占中国个人电脑市场份额达36.5%，继续稳居中国个人电脑市场第一位。在数据中心业务方面，公司通过推行业务转型计划，连续两个季度利润率增长，盈利能力提升。中国智能手机市场竞争持续激烈，公司显著缩减在中国的智能手机业务规模以增加灵活性，销量和收入双双下跌但亏损已大幅减少。亚太区业务占公司整体收入的16%。个人电脑和智能设备业务收入实现了双位数增长，市场份额有所提升。数据中心业务收入回升，重回正轨。公司在该地区调整智能手机业务竞争策略，专注维护利润率，因此销量和市场份额均出现下跌。欧洲/中东/非洲区业务占公司整体收入的28%左右。在商业需求的带动下，公司在欧洲/中东/非洲区的个人电脑业务取得正面成效，西欧业绩持续表现强劲，2017-2018财年市场份额达到21.2%的历史新高。数据中心业务在区内恢复增长，盈利能力亦得到改善，超大规模数据中心在德国取得初步成功。在智能手机业务方面，公司已调整策略专注于欧洲/中东/非洲区的成熟市场，以保护利润。
全球手机增速放缓，全球PC市场回暖
受全球经济增长缓慢和国际货币疲弱等因素的影响，公司全球个人电脑业务的市场销量不断下滑。同时，微软对其最新操作系统的免费升级以及便捷的移动设备带来的新竞争使得全球个人电脑市场面临着新的挑战。近些年智能手机和平板电脑的迭代冲击，降低了PC的整体换机率，特别是2011-2015年期间手机销量的迅猛增长，给PC业务带来了巨大的冲击。
尽管面临着宏观经济情况疲软、汇率波动及主要零件供应短缺和成本增加等挑战，但受到全球手机增速放缓和商用市场新一轮需求增长的带动，全球的个人电脑市场已经呈现逐渐稳定增长的趋势。从2015年第四季度开始，全球个人电脑业务的衰退幅度逐渐缩小，2018年全球个人电脑销量同比转正，PC产业全面回暖，我们预计未来两三年，PC市场将持续正增长。
联想集团2017-2018财年的营业收入达到453.5亿美元，同比上涨了5.38%，其中个人电脑和智能设备业务收入同比上升了8%，达323.79亿美元，占集团整体收入的71%，第四季度的收入同比增长更是达到了16%。公司的个人电脑业务收入和销量都实现了上涨，其中，个人电脑业务的营业收入同比增长10.6%，销量同比增长0.1%，公司个人电脑业务出现新的增长。特别是2018年第二季度，全球个人电脑市场回暖，联想集团实现了11.3%的销量大幅度增长，包含并表的fujitsu，联想+Fujitsu同比增长5.4%。惠普、戴尔2Q分别增长7.6%和9.0%，全行业增长2.7%，PC前三强和PC行业都在明显增长。
市场集中度提升，联想集团实力突出
当前，全球PC市场的前三名分别由惠普、联想和戴尔占据，这三家公司的市场份额基本占据了整个市场的六成，成为了个人电脑市场的第一集团。在这三家之外，小品牌的市场机会已非常有限。2018年第一季度，惠普以22.7%的市场份额高居榜首，与此同时联想集团获得了20.4%的份额，全球个人电脑市场的集中度越来越高。联想作为当前个人电脑市场的第二大制造商，在PC领域具有长期的可靠性，并建立了自己的品牌，市场认可度高，进一步增加了公司的竞争水平。
高端业务带动发展，盈利策略优先考虑
据IDC的报告，当前全球PC市场高端化明显，每个季度高端电脑（价格高于或者等于800美元）的营业收入占整个PC市场收入的半数以上，2018年第一季度更是达到了56.5%，其中以欧洲市场最为显著。入门级电脑（平均价格小于400美元）所占的营业收入比例逐年降低，截至2018年第一季度，其所占比例已经低于10%。
联想集团延续以盈利优先的策略，大力发展高端业务，加大投入高端商业电脑业务和高端游戏电脑业务的力度。根据公司年报显示，公司在高端商用电脑领域的份额和收入增长都超过了行业增长。公司的高端商用电脑业务2017-2018年的年销量及收入持续增加，销量占集团个人电脑组合的60%，去年同比为57%，收入按年增加31%。2018年第一季度，公司商业电脑业务中，中高端电脑的销售量和收入均实现正增长，并且价格越高的电脑业务，其销售收入增长率越高，价格高于1200美元的电脑的收入增长率更是达到了73.0%。
在消费个人电脑方面，联想集团继续专注于高端部分，尤其是游戏电脑业务，该业务2017年的收入增长率达91%，当中Legion游戏品牌的增长势头更为强劲。据市场研究机构Jon Peddie Research的数据显示，2014年，全球PC游戏市场硬件营收达到215亿美元，是主机市场营收的两倍多，在PC产业持续萎缩的情况下，全球游戏玩家依旧贡献了44%左右的营业收入。2015年，游戏电脑的销量额更是主宰了全球数字游戏市场。公司在游戏电脑、可拆分电脑、千禧一代电脑等新领域都实现了高速成长。2017年，公司收购富士通51%的股权，富士通年销量约占全球PC销量的1%，增厚联想集团的业绩。
鉴于个人电脑市场地位稳固，联想可以将增加的零部件成本转嫁给客户，电脑零部件价格上涨的影响将逐步缓解，2017/18财季，由于零部件提价，PC业务毛利率从14.2%降低0.4%到13.8%，净利润率降低0.5%到4.5%，但是由于销售价格的同步提升，2018一季度利润率已经提升到5%。2018年，电脑零部件的价格处于下行通道，特别是LCD和存储器等大价值的零部件有可能降价，联想PC业务受益于零部件降价，预计公司利润率将持续提升到5.3%。
未来两年，联想PC业务会持续受益于全球经济长周期复苏、产品高端化和零部件降价。全球电子产业需求稳定增长，智能手机需求不振，PC产业持续回暖，联想集团的个人电脑业务的前景持续向好。
整合顺利叠加行业旺盛，数据中心业务业绩突出
数据中心业务方面，联想集团一直希望能够通过建立稳固的基础以推动未来的盈利增长。因此，联想集团领导一直在执行业务转型的调整战略，并建立关键的业务结构以推动未来业务增长。在这一过程当中，联想集团一直在努力建立世界级的解决方案组合，在全球设立专门端到端的销售和营销团队，在其核心竞争力的基础上提供更精密的销售渠道覆盖计划，并专注于提高其网络、存储和服务的触及率，以提高其利润水平。公司自2014年收购IBM system X项目以来，近年来一直致力开展数据中心业务的转型计划，于2015年将其增长最快的超大规模基础设施、软件定义的数据中心、高性能计算、人工智能、基于解决方案的数据中心基础设施及服务等数据中心业务进行了重组，形成了单独的业务集团。此举可以使得数据中心业务更好的与业界领先厂商建立合作伙伴关系，集团目前已经与领先的科技公司建立了合作伙伴关系，包括Nutanix、Juniper、Redhat及SAP，以攻占融合(converged)、超融合(hyperconverged)、云端和大型项目等快速发展的企业市场。集团善于将其创意与合作公司的技术进行有机的结合，这能最大程度地扩大解决方案的组合，以争取在整体市场机会中更大的份额。另一方面，集团不断加强专业的数据中心销售及市场推广能力，通过建立直销团队，提升分销渠道及解决方案能力。积极发展大数据分析及物联网业务，构建客户导向的新的组织结构，积极通过新的项目和解决方案重新梳理和引入渠道伙伴及全球系统集成商，以及推出新的ThinkSystem、ThinkAgile品牌，发布丰富的数据中心产品组合。
数据中心业务在过去两年的整合并购过程中，经营业绩出现了阶段性的下滑。究其原因，一方面在于联想此轮的整合定位是基于一个长远盈利的角度，其整合效果在短期不容易显现。另一方面，由于数据中心业务并非公司的传统经营项目，此次整合着眼点高、工程量大。联想在处理过程中难免存在一些经验不足的地方需要进行调整。集团目前已经平稳度过整合低谷期，业务转型进展理想。17/18财年第四季度的收入年比年增加44%，是自并购System x以来录得的最高收入增长，亦是连续两个季度年比年录得双位数增长。此外，亏损亦连续四个季度按季减少。联想集团之前进行旨在建立销售能力、提升分销渠道及产品解决方案能力的转型投资于回顾财年开始为业务带来正面成效，尤其于17/18财年下半年，数据中心业务的全年收入重回增长轨道，亏损年比年减少，并且各个季度均录得季比季亏损减少，下半年的收入更是自并购System x以来的新高，年比年上升29%。数据中心业务已连续两个季度实现双位数字的营业额年比年增长，并连续四个季度取得利润率的改善。2017年亏损降低至3亿美元，预计公司能在2018年扭亏为盈。截止2018财年，数据中心业务的收入为43.94亿美元，数据中心业务收入占比由17年的9%增至10%。预计随着业务进一步增长，其收入占比将进一步提升。
数据中心是网络社会最重要的ICT基础设施，为全网提供计算资源。随着云计算和大数据技术的成长，其市场前景广阔。数据中心行业主要分为X86、external存储和网络L2/L3 DC三个细分品类。x86服务器具备弹性好、可靠、灵活、可扩展和高性价比的特点，深受互联网企业的欢迎。截止2018一季度，数据中心业务市场容量为263亿美元，行业增长率为32.30%，其中X86服务器市场容量174亿美元，市场占比66%，增长率也是最快，41%。
依托公司业务转型，联想内部设计和制造能力得到了较大提升，今年公司三项业务在全球的市场规模均达到两位数的增长率。随着公司转型整合的顺利进展，联想和System X合并后推出的联想Think System系列对其X86 Server服务器也进行了一系列的更迭，这也使得联想X86 Server产品在服务器品牌关注度上有所提高。今年上半年，联想服务器品牌在国内市场关注度比例为30.01%，排名第二。由于边缘计算、云计算、物联网、AI的技术为服务器形态提供了新的可能，这也为服务器市场提供了更为广阔的空间。受益于此趋势，公司X86 Server业绩增长突出，18年一季度其增长率为41%。从全球市场来看，公司X86 Server的市场份额从去年3季度的5.6%增长为6.3%，超过了Cisco，排名从全球第五上升至全球第四。X86的增长主要来源于海外地区的增长。公司在海外地区增长率高达76.5%。而中国地区由于市场竞争的加剧，以及主要零件成本在本财年下半年的增加导致其业务增长较为缓慢。
公司在高性能计算(HPC)业务方面，巩固其名列全球500大高性能计算供应商名单第二位，其更与排名第一的公司的距离正迅速拉近。集团于二零一七年末荣获五项HPC「读者选择奖」(「Readers’ChoiceAward」)，其中包括了最佳HPC服务器及最佳HPC存储。另外，本集团发布的ThinkSystem SD650直接水冷服务器(Direct Water Cooled Server)，此产品有助控制全球若干功能最强的超级计算机，充分显示了联想集团在HPC技术创新方面的领先地位。
联想的L2/L3 DC业务在全球范围内仍有较大的提升空间，其全球市场占比份额虽不大，但由于能充分利用其在世界级设计及生产能力，该项业务增速仍能保证和行业平均水平一致。随着大数据、云计算等的不断渗透，市场规模将不断扩大，联想的L2/L3 DC业务也具备足够的增长空间。
移动业务减员增效，重点突破优势地区
联想集团于2014年从谷歌收购摩托罗拉，迈出了联想多元化产业布局的重要一步。目前联想已经成为全球第三大智能手机供应商，其手机在拉美、北美、中国、亚太、新兴市场（欧洲/中东/非洲）均有销售。公司移动业务一直面临着激烈的市场竞争，收购Moto后，移动业务营收持续下滑，但营业利润在2016年见底后，17年亏损逐渐减少。
面对竞争日益激烈的智能手机市场，联想集团积极调整策略，专注维护利润率。公司缩减了亏损地区的智能手机业务规模，巩固并加强公司在北美、拉美地区的领先地位和盈利水平，确定拉丁美洲移动业务核心市场地位，在新兴市场，则以有限的投资保持健康的增长。公司的Moto品牌智能手机在拉丁美洲呈现显著增长态势，市场份额进一步提升。2018年积极的成本削减措施及移动业务在拉丁美洲(全年销量同比增长40%，是市场平均增速的近20倍)及北美（全年销量同比增长57%）的强劲表现使得公司移动业务的盈利大幅改善，预计公司2018-2019财年的业绩表现将会进一步提升。
联想并购IBM属于哪种并购方式
为什么是“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”？
开栏小启：2007年，除了国家战略所主导的并购盛事外，企业间扼制战术的频出也使并购逐渐成为竞争的需求与手段，但是，寻求并购的成功却并不容易，除了文化差异所造成的障碍之外，巨大的并购成本也往往是拖垮并购企业的元凶。
并购成本，很多人会理所当然地认为是并购企业购买目标企业所需要的费用，事实上，这笔费用往往只是整个并购成本的一部分，有时还是很小的一部分。大量的并购成本隐藏在并购后风险的暴露及企业的整合过程中。那么，并购企业在并购前应该如何评估整个并购的成本，如何策略性减少并购支出，并最大限度地规避风险损失呢？本专栏将通过采访参与并购的律师事务所、会计师事务所以及投行的资深人士，用一系列并购案例的分析，总结并购过程中的关键环节及关键影响因素，为企业提示相关思路及技巧。
谁都不会忘记，2004年12月8日，联想集团以总价12.5亿美元收购了IBM的全球PC业务，正式拉开了联想全球布局的序幕。可是，如果仔细研究，在这场中国并购市场上前所未有的大宗并购案中，总共为12.5亿美元的收购价格，联想集团为什么要采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？
也许有人会说，如果全部现金收购，联想一时付出12.5亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股票相当于18.5%左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38.5%的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想并购了IBM的PC，而是IBM吃掉了联想。
那么，联想为什么不出“5.5亿美元现金+7亿美元的联想股票”或“4.5亿美元现金+8亿美元的联想股票”呢？
曾经操刀TCL并购案的北京市嘉源律师事务所施贲宁律师向记者解释说：“这里面一个很重要的问题就是——税收，事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划，设计最优的成本结构。”
基于并购目标的税收筹划
“并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。”施贲宁律师向记者讲述并购税收筹划的通行规则。比照这一规则，来看联想并购IBM PC时双方企业的盈利能力：
在2004年底并购前的四个月，也就是2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004/2005财年第一季度(2004年4月1日至2004年6月30日)业绩，整体营业额为58.78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加21.1%。
同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。
2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月(2004年12月)卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。
“一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩。”
施贲宁进一步向记者解释说，“在基于并购目标进行税收筹划时，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。”
也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。
“我记得IBM提交美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不满，联想股价曾一度下滑，事实上，这样的并购对联想来说是非常划算的。如果说有什么担心，恐怕也只是警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的‘整体贫血’，并防止并购企业被拖入经营困境。”
不过，现在看来，联想有能力成为奥运TOP合作伙伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是IBM的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进行税收筹划的典范。
基于并购方式的税收筹划
按照出资方式来划分，并购可以分为资产收购和股权收购两种，再往下细分会有“以现金购买资产式并购”、“以现金购买股票式并购”、“以股票换取资产式并购”、“以股票换取股票式并购”等四种形式。
“应该说，并购中的税费是很重的，有时能占到整个并购成本的10%甚至更多的比例，不同的并购方式以及不同的并购结构，会产生差别迥异的税负。这时并购企业要学会调整法律架构，进行合理避税。”世纪证券有着丰富投行经验的卢长才告诉记者。
举个例子来说，在以现金购买资产的过程中，如果目标企业的资产结构中拥有大量不动产(房屋及建筑物等)，这时房产会直接导致大量的契税(在我们国内称为营业税及其附加)，就需考虑进行股权收购的转换。
同样，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。
“因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。”
不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。
最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。
“打个比方说，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM PC市值与联想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于18.5%的联想股份时，6.5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20%。”
按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(简称非股权支付额)不高于所支付股权票面价值(或支付股本的账面价值)20%的，可以不计算所得税。
那么，IBM将不被征收所得税。当然，IBM不是中国企业，而是美国企业，IBM的市值也并不等同于联想。但是，我们相信，在美国，一定也会有一套类似于中国的并购税制，而依据这套并购税制，6.5亿美元的现金恰好是一个避税的节点。
当然，这个并购避税的故事还可以继续深挖下去。
其他的并购避税方略
-选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业即横向并购，这种并购可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业经营的行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。
-选择与供应商或下游企业的合并即纵向并购，可以增加或减少流转税的纳税环节。
-企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。
-企业并购是一种资产重组行为，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，与税收筹划有着千丝万缕的联系。通过企业并购，可以实现关联企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税，这是企业并购的优势所在。
-当然，避税一定要避得巧妙，否则给人留下借并购逃避税务的嫌疑，对企业的未来发展就会造成不良影响。
联想集团股份有限公司近3年的非标准审计报告
上市公司2010年年度报告（以下简称"2010年度报告"或"年报"）的编制、报送和披露：
一、上市公司应组织相关人员认真学习中国证券监督管理委员会公告〔2010〕37号、中国***《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2007年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号-创业板上市公司年度报告的内容与格式》、本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》、本通知等规定，及时编制、报送和披露2010年度报告。
上市公司应根据中国***《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2010年修订）及本所关于财务报告披露的相关备忘录，编制并披露2010年度财务报告。
二、上市公司应在2011年4月30日前披露2010年度报告，且披露时间不得晚于2011年第一季度报告的披露时间。
2011年1月1日至4月30日期间新上市的公司，在招股说明书中未披露经审计的2010年度财务会计资料的，应于2011年4月30日前披露2010年度报告。
三、上市公司预计在2011年4月30日前无法披露2010年度报告的，应在2011年4月15日前向本所提交书面报告，说明不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限并予以公告。
根据本所《股票上市规则》的有关规定，对于未在法定期限内披露2010年度报告的主板公司和中小企业板公司，本所自2011年5月第一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。
根据本所《创业板股票上市规则》的有关规定，对于未在法定期限内披露2010年度报告的创业板公司，本所于2011年5月第一个交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌一天予以警示后复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示，并对公司及相关人员予以公开谴责。
四、本所根据均衡披露原则统筹安排2010年度报告的披露时间。上市公司应按照本所安排的时间披露2010年度报告，因特殊原因需变更披露时间的，应提前向本所提出书面申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间，经本所同意后方可变更。本所原则上只接受一次变更申请。
五、上市公司在年度报告披露前预计2010年度归属于上市公司普通股股东的净利润（以下简称"净利润"）为负值、净利润与上年相比上升或下降50%以上或者扭亏为盈但未进行业绩预告，或预计2010年度经营业绩与已披露的业绩预告或盈利预测差异较大的，应按照本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》等有关规定，在2011年1月31日前及时披露业绩预告、业绩预告修正公告或盈利预测修正公告。
六、年报预约披露时间在2011年3月和4月的中小企业板上市公司和创业板上市公司，应在2011年2月28日前按照本所有关规定编制并披露2010年度业绩快报。
本所鼓励其他公司在年报披露前发布2010年度业绩快报。
七、在年报编制、审议和披露期间，上市公司应采取有效措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守有关规定，禁止内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份。八、在2010年度报告编制、审议和披露期间，上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄漏年度报告内容。在此期间公司依法对外报送年度统计报表的，应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记，必要时应在向外报送前先行披露公司2010年度相关财务数据。公司按照财政部财会（2010）23号文件报送XBRL实例文档和扩展分类标准的时间不得早于2010年度报告的披露时间。
公司在向本所报送年度报告相关文件的同时，应向本所报备《内幕信息知情人登记表》。
九、上市公司应当尽量避免在年度报告披露前三十日内开展接受投资者调研、媒体采访等活动。
公司在年度报告披露前如出现业绩提前泄漏或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应及时按照本所《股票上市规则》第六章、《创业板股票上市规则》第六章的规定，披露2010年年度相关财务数据。
十、上市公司应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，要求会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。公司独立董事应对相关资金占用情况发表独立意见。公司应在披露年度报告的同时，在指定网站披露上述专项说明和独立意见。
存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的公司，应在2010年度报告中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人以及董事会拟定的解决措施。
十一、上市公司存在下列情形的，应当在本次年报"重要事项"中增加披露具体内容：
（1）违反规定程序对外提供担保的；
（2）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的；
（3）存在按本所相关规定应披露的报告期证券投资或衍生品投资的；
（4）存在按本所相关规定应披露的报告期日常经营重大合同的。
十二、上市公司在2010年度报告中对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正的，应按照中国***《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，在年度报告披露之前或与年度报告同时以重大事项临时报告的形式披露会计差错更正有关事项，并向本所提交董事会、监事会和独立董事的书面意见和会计师事务所的专项说明，主要内容应包括会计差错更正的性质、原因、合规性、会计处理方法及对本年度财务状况和经营成果的影响金额，涉及追溯调整的，还应说明对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额等。
上市公司在本次年报中对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的，应当在报送年度报告的同时向本所提交董事会、监事会、独立董事和注册会计师出具的有关书面说明并公告。
十三、上市公司如存在已披露最近一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见，且相关审计意见所涉事项在前次定期报告披露时尚未解决的，应当在本次年报"重要事项"中说明对相关事项的解决情况。
本次年度财务报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的上市公司，应当按照《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》的规定向本所提交相关文件，同时在本次年报"重要事项"中披露董事会、监事会、独立董事（如适用）对非标准审计意见的说明。
十四、上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产2010年度经营业绩做出承诺的，董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产2010年业绩未达到承诺的，公司董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。
公司应在年度报告全文"重要事项"中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见。公司应在披露年度报告的同时在指定网站披露会计师事务所及保荐机构或财务顾问（如适用）出具的专项审核意见。
十五、上市公司2010年发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，应在年度报告全文"重要事项"中披露违规买卖公司股票的具体情况、违规所得收益的追缴情况以及董事会对相关人员采取的问责措施。
十六、上市公司应按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和本所有关规定出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告应经董事会审议通过，公司监事会、独立董事、保荐机构（如适用）应对公司内部控制自我评价报告发表意见。中小企业板和创业板公司应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告。
公司应在披露年度报告的同时在指定网站以单独报告的形式披露内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告（如有）。
十七、纳入"深圳100指数"的上市公司应按照本所《上市公司规范运作指引》等相关规定披露社会责任报告。本所鼓励其他公司披露社会责任报告。
社会责任报告应经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。
十八、发行可转换债券的上市公司应按照本所《股票上市规则》第六章、《创业板股票上市规则》第六章的要求，在年度报告中增加披露相关内容。
发行公司债券的上市公司应按照本所《公司债券上市规则》的要求，在年度报告中增加披露相关内容。商业银行、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应执行中国***制定的特殊行业（业务）信息披露特别规定。
十九、上市公司全体董事和高级管理人员应对年报内容的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见。公司监事会应对年报进行审核，并以决议方式对年报内容的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见。
【编后说明】：该股有没有送股，要到该上市公司年报公布之后，才能够知道。
