联想会收购惠普吗
联想并未否认接盘惠普PC业务并购大战烽烟点燃
尽管PC业务被许多人认为是不能赚钱的业务，但还是有商家坚持PC业务未来还有极大的成长空间。
近日，全球PC出货量冠军，去年才买下Plam的Web OS进军平板电脑市场的HP，宣布有意脱手占公司营收近三成的个人计算机事业部门，震惊业界。
然而对于惠普PC业务的接盘者,业界普遍对联想及韩国三星电子呼声最高。
8月23日联想集团CEO杨元庆接受本报记者采访时表示：“对此事不发表任何评论。”但亦没有否认其可能性。
惠普“断臂”PC业务
HP的壮士断臂，和近来同时爆出的Google天价收购Motorola Mobility似乎有着异曲同工之妙，似乎反映了后PC时代已经正式在产业端发酵。拓墣产业研究所美西研究中心协理尤克熙表示，后PC概念绝对不是**原有PC成功模式，而是以破坏式创新来创造新的游戏规则以及盈利模式。
英特尔中国区总裁杨叙在近日举行的英特尔2011战略沟通会上也表示，平板电脑不会取代PC的地位，PC的性能和广泛综合的应用造就了其主流地位，PC的市场依然广阔并会持续增长。
瑞士信贷估计，该业务价值120亿美元，它的出售将是2002年惠普收购康柏以来PC业最大的交易。市场认为，联想、三星和宏基被认为极有可能接下惠普抛出的PC业务。
但其中联想呼声最高。根据IDC发布的全球第二季度PC销量数据显示，联想以12.2%的市场份额排名第三。如果收购惠普PC业务，联想市场份额可以翻倍，从而超过戴尔，成为全球PC业的领导者，此举也应合了联想一贯的战略。
联想首席执行官杨元庆接受《证券日报》记者采访时候表示：“不对竞争对手发表任何评论，联想在PC领域的发展势头迅猛。我们的PC业务发展强劲，联想坚信，PC领域有着极大的发展潜力，只要拥有正确的战略、优质的产品和强大的全球执行力，就一定能够获得有利润的增长，实现创新，并取得长期的成功。”
此外，业内人士分析，从战略上讲联想确实适合收购惠普PC业务，虽然联想在2005年已经收购了IBM的PC业务，但这部分业务主要集中在企业市场，而惠普PC业务的重心在个人消费者市场。8月19日在财报解读会上，联想CEO杨元庆也表示，联想仍在考虑可能的收购。
对于此次收购，阿斯达克财经新闻估计，该业务约值120亿美元(936亿港元)。并分析称，作为世界第三大个人电脑商，联想若收购惠普的业务，市场占有率将可倍增。而三星有可能对webOS平台兴趣更高，以在智能手机及平板电脑上迎战苹果。
不敌苹果产品扩大优势，惠普个人电脑业务净利润由去年7月8%下滑至今年同期的5%。市场预期，若剥离个人电脑业务，惠普的营业利润率将从目前的12%提高到15%。惠普又斥资约102.5亿美元(约799.5亿港元)购并英国科技业巨企Autonomy，冀优化其分析软件业务。
PC走入末路？
综观PC历史，PC从发展初期至2000年，桌上型计算机一直是主导PC市场。1996年起随着桌上型计算机进入低价化以及互联网的兴起，使得PC厂商饱受低毛利之苦，随着Intel积极开发低耗电处理器，使得PC市场从原本桌上型计算机时代逐步转移至笔记型计算机时代，“后PC”的命运也随之埋葬在笔记型计算机市场的洪流当中。一旦笔记型计算机都逃不过低价化的命运，则PC时代真的逐渐走入了后期。
有分析认为PC时代后期已出现四大征兆，首先是低价化效应弥漫整体PC产业；其次，从产业的最上游至最下游，每个环节的成本都压缩到极至；第三，Moore’s Law(摩尔定律)已经没有几年光景，Wintel联盟不再能驱动PC成长；第四，PC成熟市场每年出货量不再以2位数字成长，而是变成常态的个位数字成长。从以上综合判断，PC产业真的走入了后期。
对此种说法联想给予不同看法，联想首席执行官杨元庆接受《证券日报》记者采访时候表示：“在过去的两年里，联想以突出的业绩证明了这一点，并在今年第一季度再创辉煌业绩。在第一季度，联想连续第七个季度增长速度居五大PC厂商之首。我们的增长速度比市场的整体增长速度快8倍，而且这是连续第九个季度超过全行业的平均增长速度。我们创下了1000万台的季度销售纪录，市场份额也再创纪录。在商用PC市场，以及新兴市场和中国市场，我们都取得了持续的增长。联想对PC市场的未来，以及我们最近在全球推出的平板电脑业务继续感到非常乐观。”
同时8月23日晚间联想对此事给《证券日报》记者发表了官方声明，该声明中强调：“我们不会对传言或猜测、或竞争对手的具体战略决策发表评论。”联想方面同时表示：“PC领域有着极大的发展潜力，只要拥有正确的战略、优质的产品和强大的全球执行力，就一定能够获得有利润的增长，实现创新，并取得长期的成功。在过去的两年里，联想以突出的业绩证明了这一点，并在今年第一季度再创辉煌业绩。且仍然看好PC市场的未来，并对我们最近在全球推出的平板电脑业务表示乐观。坚信，联想有着正确的战略和强大的执行力，这将使联想能够继续推动创新，实现可持续的增长，并为股东带来长期的利益。
康柏电脑公司的惠普康柏合并
在2001年北京时间9月4日，美国惠普公司通过换股，以250亿美元的天价并购康柏，此次交易也被称为IT业有史以来最大的一笔交易。一时间，业内外人士对此事予以了极大的关注。然而进入11月份以后，惠普CEO卡莉·菲奥莉娜似乎遇到了合并以来前所未有的困难。 11月6日，拥有惠普公司超过1亿股股票的休利特家族表示，反对惠普购并康柏。休利特家族共拥有5%的惠普股份，惠普董事沃尔特·休利特�惠普创始人之一休利特的长子发表声明，他的家族和休利特基金会反对惠普和康柏合并，因为惠普作为一个独立的公司能为持股人创造更大的价值。此外休利特家族认为由于此次合并使得惠普公司增加了电脑业务，并稀释了公司股东在盈利的打印机业务中的股份，因此明确反对此次交易。7日，惠普另一位创始人帕卡德的儿子戴维·帕卡德也表示支持休利特家族的立场。目前，帕卡德家族以基金会的形式共拥有10%的惠普股份。虽然目前两大家族的反对很难阻止接近八成股权支持的并购行动，但在并购过程中无疑会对其余的股东产生一定影响。
其实早在惠普康柏刚刚宣布合并之初，就有业内人士对此表示质疑，最早泼冷水的当属华尔街，两家公司的股价在合并消息公布后连续走跌。最主要的原因就在于分析师对公司的执行、竞争与获利能力的质疑。
根据惠普菲奥莉娜的规划，两家公司合并后所结合的资源与专业，将能在软件、服务器及计算机服务等市场超越竞争者，每年可省下25亿美元的经营支出。合并后将分成四个部门，分别是影像与影印部门、入径服务部门、信息科技外围设备部门及服务部门。对此有分析师表示，传统上惠普与康柏的经营都是以计算机为主，他们在竞争落后的情况下，希望通过联手打进计算机服务市场以取回优势，但这个目标只是南柯一梦。他认为，长期而言，对投资人来说，两家公司各自经营反而能创造更好的价值。个人计算机销售量节节下退已是不争的事实，根据嘉纳市场调查公司的统计资料，今年第二季度个人计算机销售量较去年同期下跌13.9%；服务器计算机则下跌16.8%；网络工作站销售量则下跌26.1%。有分析师质疑，个人计算机的获利既然开始萎缩，新合并的公司就不应该让个人计算机与服务器的销售量比例占总营业收入的44%，加上新公司个人计算机部门的人事行政费用达17%，将来市场占有率可能输给人事行政费用只有11%的戴尔。而在近日，菲奥莉娜站出来指责一些媒体和华尔街的分析家，认为他们太关注眼前的利益，缺乏战略性眼光。第四财季报告为合并注入强心剂11月15日，关心合并事宜的人们看到了等待已久的惠普公司第四财政季度报告，报告显示:第四季度利润较去年同期下降89%，但是它却超过了分析师较低的预期，这对它与康柏电脑公司即将进行的合并无疑是雪中送炭。从报告可以看到，惠普这个季度业绩表现强劲，而且前景呈上升势头，这将使投资者对惠普公司的管理层更加放心。他说，在该公司公布收益报告后，他觉得与康柏合并的前景看上去比以前更好了。尽管收入下降18%，从133亿美元降至109亿美元，但仍然超过分析师的预期，他们预计销售收入仅98.7亿美元。如果不计入税前的重组费用2.82亿美元和其他特殊项目，惠普的每股收益为19美分，比华尔街调低的预期高11美分。惠普的首席财务长罗伯特·韦曼在接受道琼斯通讯社的采访时说，他相信这笔合并交易会得到批准。他认为，许多投资者肯定会观察惠普管理层完成业绩目标的能力，以此来作为是否支持这个合并的衡量标准。然而财季报告只是漫漫合并过程中的一支强心剂，能否顺利完成，无疑还需要看多方面的因素。近日惠普公司董事会再次发表声明，除沃尔特·休利特外，其他所有的董事会成员均对惠普与康柏电脑公司的合并计划表示了强烈的支持。经过对此次并购计划进行全面分析后，董事会成员得出的一致结论是:此次交易将最大限度地为股东带来收益。惠普前董事会主席兼执行副总裁Dick Hackborn说。而已经退休的Vodafone AirTouch Plc公司前董事会主席Sam Ginn也表示，两家公司的合并将加强新惠普所提供的产品、服务以及解决方案。这次合并是建立在两家公司在全球的服务与支持业务方面优势互补的基础之上的。我相信，合并将增强我们的创新能力，迅速地提升公司的赢利能力及竞争地位。就在同一周，康柏公司在其董事会上也重申，坚决支持康柏和惠普的合并计划，并称两家大型公司的合并，将创造一个更加强大的市场和技术领导者。康柏同时表示，董事会比以往任何时候更加确信，与惠普的合并，最符合股东、客户、合作伙伴和员工对康柏发展的期望。针对多方人士对合并的怀疑，惠普和康柏及时地为反对合并的人士上演了一幕IT版的情深深，雨。根据惠普第四财季报告显示，电脑是惠普第四季度亏损最大的部分，惠普第四季度电脑业务收入较上年下降了31%，较上个季度下降1%。而根据康柏上月公布的第三季度业绩，其销售额大幅下降，似乎今后电脑业务将遇到更大的挑战，有分析师认为，惠普第四季度的业绩仍然很稳固，这是因为它在印刷设备业务方面削减了成本，业绩表现得更好，而不是在电脑业务方面。电脑业务实际是在拖惠普的后腿，该公司应该把重点放在印刷成像业务上。惠普印刷设备业务的销售额比上年下降9%，但是比上个季度上升了16%。其实PC业的未来和惠普在其中所占份额，正是惠普首席执行长菲奥莉娜与反对者间分歧的核心，包括惠普创立人家族在内。惠普与康柏合并后将成为全球领先PC制造商，而PC一直是这桩合并案的焦点。预料合并后企业约900亿美元的营收中，有1/3至1/4来自于利润率趋低的PC事业。董事会成员休利特认为，两家公司的合并将大幅增加惠普涉入获利不吸引人的PC业务。而该交易将使惠普股东对该公司主要业务——打印机业务的兴趣减少1/3。至今为止，双方似乎还很难找到消除分歧的最佳方案，而目前可能只有一种方式可以消除这种分歧，那就是放弃PC业务。
联想并购IBM属于哪种并购方式
为什么是“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”？
开栏小启：2007年，除了国家战略所主导的并购盛事外，企业间扼制战术的频出也使并购逐渐成为竞争的需求与手段，但是，寻求并购的成功却并不容易，除了文化差异所造成的障碍之外，巨大的并购成本也往往是拖垮并购企业的元凶。
并购成本，很多人会理所当然地认为是并购企业购买目标企业所需要的费用，事实上，这笔费用往往只是整个并购成本的一部分，有时还是很小的一部分。大量的并购成本隐藏在并购后风险的暴露及企业的整合过程中。那么，并购企业在并购前应该如何评估整个并购的成本，如何策略性减少并购支出，并最大限度地规避风险损失呢？本专栏将通过采访参与并购的律师事务所、会计师事务所以及投行的资深人士，用一系列并购案例的分析，总结并购过程中的关键环节及关键影响因素，为企业提示相关思路及技巧。
谁都不会忘记，2004年12月8日，联想集团以总价12.5亿美元收购了IBM的全球PC业务，正式拉开了联想全球布局的序幕。可是，如果仔细研究，在这场中国并购市场上前所未有的大宗并购案中，总共为12.5亿美元的收购价格，联想集团为什么要采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？
也许有人会说，如果全部现金收购，联想一时付出12.5亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股票相当于18.5%左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38.5%的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想并购了IBM的PC，而是IBM吃掉了联想。
那么，联想为什么不出“5.5亿美元现金+7亿美元的联想股票”或“4.5亿美元现金+8亿美元的联想股票”呢？
曾经操刀TCL并购案的北京市嘉源律师事务所施贲宁律师向记者解释说：“这里面一个很重要的问题就是——税收，事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划，设计最优的成本结构。”
基于并购目标的税收筹划
“并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。”施贲宁律师向记者讲述并购税收筹划的通行规则。比照这一规则，来看联想并购IBM PC时双方企业的盈利能力：
在2004年底并购前的四个月，也就是2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004/2005财年第一季度(2004年4月1日至2004年6月30日)业绩，整体营业额为58.78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加21.1%。
同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。
2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月(2004年12月)卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。
“一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩。”
施贲宁进一步向记者解释说，“在基于并购目标进行税收筹划时，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。”
也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。
“我记得IBM提交美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不满，联想股价曾一度下滑，事实上，这样的并购对联想来说是非常划算的。如果说有什么担心，恐怕也只是警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的‘整体贫血’，并防止并购企业被拖入经营困境。”
不过，现在看来，联想有能力成为奥运TOP合作伙伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是IBM的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进行税收筹划的典范。
基于并购方式的税收筹划
按照出资方式来划分，并购可以分为资产收购和股权收购两种，再往下细分会有“以现金购买资产式并购”、“以现金购买股票式并购”、“以股票换取资产式并购”、“以股票换取股票式并购”等四种形式。
“应该说，并购中的税费是很重的，有时能占到整个并购成本的10%甚至更多的比例，不同的并购方式以及不同的并购结构，会产生差别迥异的税负。这时并购企业要学会调整法律架构，进行合理避税。”世纪证券有着丰富投行经验的卢长才告诉记者。
举个例子来说，在以现金购买资产的过程中，如果目标企业的资产结构中拥有大量不动产(房屋及建筑物等)，这时房产会直接导致大量的契税(在我们国内称为营业税及其附加)，就需考虑进行股权收购的转换。
同样，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这种时候，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。
“因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。”
不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。
最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。
“打个比方说，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM PC市值与联想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于18.5%的联想股份时，6.5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20%。”
按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(简称非股权支付额)不高于所支付股权票面价值(或支付股本的账面价值)20%的，可以不计算所得税。
那么，IBM将不被征收所得税。当然，IBM不是中国企业，而是美国企业，IBM的市值也并不等同于联想。但是，我们相信，在美国，一定也会有一套类似于中国的并购税制，而依据这套并购税制，6.5亿美元的现金恰好是一个避税的节点。
当然，这个并购避税的故事还可以继续深挖下去。
其他的并购避税方略
-选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业即横向并购，这种并购可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业经营的行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。
-选择与供应商或下游企业的合并即纵向并购，可以增加或减少流转税的纳税环节。
-企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。
-企业并购是一种资产重组行为，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，与税收筹划有着千丝万缕的联系。通过企业并购，可以实现关联企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税，这是企业并购的优势所在。
-当然，避税一定要避得巧妙，否则给人留下借并购逃避税务的嫌疑，对企业的未来发展就会造成不良影响。
